Самой распространенной организационно-правовой формой для ведения бизнеса в Казахстане является товарищество с ограниченной ответственностью (далее – «ТОО»). При этом довольно часто возникает ситуация, в которой один из заинтересованных участников хочет ликвидировать бездействующее ТОО, однако контакт с другими участниками либо отсутствует, либо невозможен по различным причинам. Как можно ликвидировать "зависшее" ТОО, и сколько голосов участников для этого необходимо?
Принятие решения о ликвидации товарищества в силу статьи 43 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – «Закон о ТОО») отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников. Поэтому первым шагом является надлежащее адресное извещение заинтересованным участником других участников ТОО о внеочередном собрании, не менее чем за 15 дней до предполагаемой даты его проведения. Вне зависимости от числа участников всегда рекомендуется размещать объявление о созыве общего собрания участников в газете.
Согласно требованиям Закона о ТОО общее собрание участников вправе принимать решения по вопросам, по которым требуется квалифицированное большинство голосов либо единогласие, при наличии на собрании кворума в совокупности не менее 2/3 (66,67%) от общего числа голосов ТОО.
Законом о ТОО для принятия решения о ликвидации установлено требование о квалифицированном большинстве в ¾ (75%) голосов[1] присутствующих и представленных на собрании участников, если уставом не установлено большее число голосов либо единогласие.
На данном этапе для принятия решения о ликвидации необходимо выполнение 2 условий: (1) наличие кворума в совокупности не менее 66,67% от общего количества голосов ТОО, а также (2) ¾ от 66,67% голосов - что составляет чуть больше 50% голосов от общего количества голосов ТОО, проголосовавших за ликвидацию ТОО.
В случае отсутствия необходимого кворума (66,67%) созывается повторное собрание не позднее 45-ти и не ранее 15 дней после предполагаемой даты проведения заседания. Такое собрание правомочно принять решение о ликвидации в случае наличия на собрании кворума в совокупности более 50% голосов от общего количества голосов ТОО.
Для принятия решения о ликвидации на данном этапе необходимо выполнение следующих 2 условий: (1) наличие кворума в совокупности больше 50% от общего количества голосов ТОО, а также (2) ¾ от более 50% голосов, что составляет чуть больше 37,5% голосов от общего количества голосов ТОО, проголосовавших за ликвидацию ТОО.
Таким образом, минимальное количество голосов для принятия решения о ликвидации ТОО составляет 37,5% голосов от общего количества голосов ТОО, после получения, которых появляется возможность перейти к процедуре добровольной ликвидации.
[1] Согласно пункту 5 статьи 42 Закона о ТОО процент владения доли в уставном капитале ТОО равен «весу» голоса участника.